在公元397年，狼族的头领带着狼群再湖南张家界十里画廊挖了一条长达1500千米的隧道，隧道的尽头是一座金碧辉煌的宫殿。然而至今无人能到达那里，因为一路上机关重重，谁能到达尽头谁才是真正能够拥有对这座宫殿的控制权。宫殿里应有尽有，甚至还有可以消灭羊村的.法宝。
灰太狼想拥有它，于是带着红太狼离开狼堡，去了张家界。此时，慢羊羊也在对羊羊们说这件事，他们要保护羊村！保护自己的家园！
连夜赶路，很快就到了。就这样，一场大战即将开始。
在城堡的会和，使他们大吃一惊。喜羊羊说：灰太狼先生，今天我们双方都没做准备，不如3日之后在开战吧。灰太狼当然答应。
数日之后，灰太狼拿出了他的秘密法宝———五行抢。喜羊羊也拿出了一把专门为他定做的赤炼，青锋宝剑。这本是两把，喜羊羊———赤炼，美羊羊———青锋。虽然有了武器，但五行枪也不可小视。
不管羊羊们怎样出招，就是打不过灰太狼。沸羊羊急了，对喜羊羊说；喜羊羊，快想想办法啊。哈，我有办法了。喜羊羊说：背后袭击。懒洋洋，暖洋洋你们把灰太狼引开。我，美羊羊和沸羊羊背后袭击。嗯！
灰太狼果然上当了，羊羊们战胜了灰太狼，跑进宫殿，把攻击羊村的法宝带走毁掉了，但把这座宫殿还还给了灰太狼。
金色的阳光照在可爱的羊羊们身上，发出耀眼的光芒！